什么是冲突矿产

冲突矿产(Conflict Minerals) ，又称 3T1G：钨(Tungsten)、锡(Tin)、钽(Tantalum) 与金(Gold)，后来又增加了钴(Cobalt) 及云母(Mica)。

冲突矿区主要指中非共和国、刚果民主共和国、卢旺达、索马里、南苏丹等国，这些国家或地区存在较高的社会责任风险，如动乱频发、存在非法武装组织、严重侵犯人权与劳工权益、环境管理不足等问题。

冲突矿产存在于消费者每天使用的产品中，特别是在手机、电脑和汽车等电子产品中。这意味着如果您生产产品，尤其是电子产品，您可能需要报告冲突矿物的使用情况。

由于被欧美国家、地区及有关国际组织认定为有可能加剧严重的暴力冲突和人权侵犯等，冲突矿产的范围逐渐在传统监管含义下被扩大解释。近年来，该等矿产所涉及的冲突矿产问题，也已从资源矿产蔓延到电子产业、通信技术工业、汽车工业、医疗器械、航空航天等众多应用领域。

同时，随着绿色经济转型的加速和环境、社会责任和公司治理（ESG）概念的日益增强，政府监管、资本市场以及社区民众在对企业评价时，除了重视企业经济指标之外，还愈发重视企业对环境和社会问题的重视程度和解决能力。冲突矿产合规随着供应链溯源、所谓的劳工人权问题、上市监管与企业评价体系的变化，成为更多企业和资本应该关注的跨境合规问题。 

冲突矿产的应用与实践

冲突矿产概念所涵盖的锡、钽、钨、金4种金属矿物在集成电路、汽车制造以及奢侈品行业用处颇多——锡大量用于焊料、电阻器、电容器、电感器、半导体和电池等产品；钽是射频滤波器和电容器等产品的主要原材料；钨在振荡器和集成电路等产品中发挥着关键作用；金在工业上常用于印刷电路板的电镀、集成电路的键合线与连接器，与此同时也是最为重要的贵金属之一，被广泛运用于奢侈品行业。

此外，诸如锂、钴、镍、石墨、稀土、铝、铜、铅矿石等金属和/或非金属矿产，也被纳入监管范围，衍生领域产品涵盖新能源电池、锂电池、零部件铝制品、轮胎、座垫、电路板电镀、电子元件等，并纵向辐射至更为宽泛的产业链相关行业，包括电子产品、航空航天、新能源汽车、工业机械制造业、光伏新能源、生物医药、医疗植入物、半导体行业、珠宝首饰行业、全球黄金贸易投资等各领域。

此外，一些看似与上述原材料矿产并没有直接关系的下游成品制造企业，也可能因为自身发展需求，例如境外上市、供应商入库考核或出于其他社会责任要求，而必须披露并确保自身及整体供应链的采购中均无涉及“冲突矿产”的因素。这使得关注“冲突矿产”政策及发展变化逐步成为更多的企业在日常经营中亟待提上日程的关键事项。

国际冲突矿产权威尽调标准及立法

《OECD矿产尽调指南》

《经合组织负责任的矿产供应链尽职调查指南》（《OECD矿产尽调指南》）是矿产供应链尽责领域公认的国际权威标准。在其中，OECD对矿石供应链尽调提出了五步法框架，包括建立冲突矿产整体管控架构、识别和评估供应链中的风险、对已识别的风险实施有关对策、开展独立第三方评估与审核以及定期发布供应链尽职调查报告。OECD表示五步法体系适用于供应链各个层级的企业。同时，OECD在其官网上也给出了针对供应链不同位置的主体的具体建议。

在指南中，OECD还提供了一份《受冲突影响和高风险区域矿石全球负责任供应链示范政策》。OECD表示，示范政策旨在为矿产供应链的所有主体提供普遍适用的参考。OECD同时建议，企业可以将此示范政策嵌入其现有的企业社会责任、可持续发展等政策中。

《多德-弗兰克法案》

2010年7月21日，美国总统奥巴马签署了 《H.R. 4173，Dodd-Frank Act，多德-弗兰克法案》。该法案第1502节要求那些产品中含有由刚果(金)或其邻近国家开采的矿物 (即所谓的“冲突矿产”)所提炼出来的钶钽铁(Coltan)、锡石(Cassiterite)、金(Gold)及钨锰铁(Wolframite)等金属的公司，在提交给SEC的报告中，必须报备其金属来源。法案要求企业应通过使用SD表格，于每年5月31日前向SEC公开其使用的冲突矿石的信息。该法案还要求所有向公众公开的信息都必须公布在公司网站之上。

欧盟《冲突矿产法规》

2021年1月1日，欧盟《冲突矿产法规》正式开始生效。该法案的管辖对象为欧盟内注册的使用3TG的进口商。据有关统计，受直接影响的欧盟进口商为600至1000家，受间接影响的冶炼厂/精炼厂约500家。

欧盟《冲突矿产法规》要求欧盟进口商遵循《OECD矿产尽调指南》中所提出的五步法框架。未遵守该法规的欧盟进口商需在所在国政府给定的期限内进行整改。政府将跟进企业整改情况，确保整改到位。 

《中国矿产供应链尽责管理指南》

2022年7月22日，由中国五矿化工进出口商会（China Chamber of Commerce of Metals, Minerals & Chemicals Importers & Exporters，CCCMC）编制的《中国矿产供应链尽责管理指南》（简称《指南》）正式通过伦敦金属交易所（LME）标准一致性评估，该指南正式作为LME注册品牌商开展供应链尽责管理（路径A）可采纳的标准。

据悉，《指南》中“矿产”指所有矿产资源及其产品（如矿石、精矿、金属、衍生物和副产品），包括但不限于钨、锡、钽、金、钴、铜、铝、铅、锌、镍、钼、稀土、锂、云母、重晶石等。

《指南》范围中不包括回收料，但关注“对回收的资源进行基于风险的评估，以确定原材料是否通过回收方式掩盖了来源地”，因此对于声明的回收料，企业需提供充分、有效的证据来证明原料是回收料。

冲突矿产监管法律化影响4类中国企业

毫无疑问，我国作为全球电子信息设备最大的生产国和出口国，在今后的发展过程中将受到越来越多的关于冲突矿产的限制:

对于在华跨国公司的影响: 在华跨国公司由于其本身多已在美国、欧洲等地上市，因此，满足当地政府监管要求是其基本义务。按照上文中所述的相关法案要求，在欧洲上市的跨国公司也将对冲突矿产使用情况进行强制披露。而跨国公司多在全球采用统一管理标准，因此在中国也将贯彻一致的对冲突矿产零容忍的态度。 

对于跨国公司供应链企业的影响: 由于英特尔、苹果等国际知名公司声明停止使用冲突矿产，并要求其供应商提供矿产品详细说明和尽职调查报告，使得相关治炼企业的原料采购成本提高。行业巨头的号召能力也将影响其供应链上的治炼企业减少乃至禁止采用冲突矿产

对于赴美上市企业的影响: 目前，我国有多家企业正准备赴美国证券交易所上市。按照多德-弗兰克法案，这些企业必须每年提供尽职调查报告，说明其产品中所使用的锡、钜、钨或金的来源情况，这将对企业的发展和融资带来很大的影响。

对“走出去”矿产企业的影响: 非洲地区矿产资源丰富，尤其是非洲中部地区，其钻石、黄金、锡、钨等资源储量居世界重要地位。冲突矿产管制政策必将影响各国矿产勘查企业在非洲中部国家的矿产资源勘查活动，尤其是对这四种矿产的勘查和开发。由于非洲是我国矿产资源勘查开发“走出去”战略实施的重要地区，对其冲突矿产的管制将对我国矿产勘查开发企业影响更大。

中国企业的应对

对于冲突矿产这一关注度日益上升的合规风险，中国企业需要进行量体裁衣式的应对。企业需要采取的措施将取决于企业在供应链所处的具体位置、开采及使用的矿产种类、经营模式、业务所涉及的具体地区等。

对大部分中国企业来说，冲突矿产管理实际上是一个非常复杂的课题。举例而言，并非所有产自刚果金的矿产都为冲突矿产。在该国仍有大量正规的、与武装团体并无瓜葛的个体采矿户及各种规模的矿产公司。如若企业一刀切式地停止从“受冲突影响和高风险区域”开采、采购矿产，或在产品中简单剔除特定地区的矿产，反而将影响到数以万计以采矿为生计的家庭，同样是对人权的一种变相侵害，国际社会也强烈反对这种做法。况且，随着新能源转型带来的各类矿产需求急速上涨，很多企业从成本的角度考虑也很难完全切断在矿储量极其丰富的“受冲突影响和高风险区域”的采购。在笔者看来，中国企业应采取合适的措施以甄别自身开采或采购的矿产或自身产品中含有的矿产是否为冲突矿产，而这需要上下游企业的通力协作和精细化管理。

在ESG影响的大背景下，“冲突矿产也成为了企业合规管理的重要主题。因此企业应充分了解各方面的法规要求，提升内部合规管理水平，避免此类问题对企业发展所带来的负面影响